智者不入爱河 (陈之遥)

　　“因为清水设立开曼公司的时候，廖是注册人，公司章程就是他起草的，把这几项权利都排除了，还对关联交易和利益冲突进行了豁免约定。所以这笔自我交易在开曼其实是合法的，不可能被撤销。”
　　虽然白板上的时间线写得清清楚楚，齐宋听到此处，还是翻了翻材料，那是 2019 年，两人才刚结婚一年多。正如他方才所说，当时开曼公司法的修正案尚未出台，不需要在注册处公开公司架构。除非起诉，股东、董事、最终受益人的情况很难查证。廖可能在那个时候就已经做了打算，留好了后手。
　　杨嘉栎看出他的意思，玩笑一句：“女方全权交给他去办的，大概就是因为新婚感情好吧……”
　　《感情》。
　　齐宋不做评价，只是提醒：“还有不公平损害诉讼。”
　　“对，开曼法第 184I 条，”杨嘉栎继续说下去，“从这个角度可能走得通，但诉讼成本非常高。据廖先生说，许末离婚之后经济状况不是很好，负担不起开曼律师的费用。”
　　齐宋说：“她可以在中国起诉，但适用开曼法。”
　　杨嘉栎跟着点头，以证明自己并没有遗漏这一点：“许实际上只有这么一个可行的选择，只是这样做的先例很少，诉讼难度不小。而且，我去了解过对方律师……”
　　“是哪位？”齐宋问。
　　“许末找朋友介绍的代理人，一个女的，政法的讲师，挂证在一家小所做兼职律师，用她名字在裁判文书网上能搜到的相关记录就只有几条，都是赡养、继承、析产之类的家事案件。”
　　言下之意，手里没团队，更没有涉外商事的诉讼经验。
　　齐宋稍感不适，问：“你那时候打算怎么做？”
　　杨嘉栎回答：“我当时准备先看许末那边立案的情况，再约第二次谈判的。”
　　齐宋又问：“那廖先生怎么说。”
　　“廖先生同意了，也提了要求，到时候和解金额还是按照二百五十万去谈，最高不超过三百万。”
　　齐宋听他说完，轻轻笑了声。
　　说是法庭上见，实际立案都不一定能成功，这句话杨嘉栎没有真的说出来，却一定这样想过，于是跟当事人沟通的时候太过乐观，反给自己后期谈判增加了难度。廖智捷估计也在想，既然对方这么难，你又这么行。
　　结果现实出乎杨嘉栎的预料，等不到两周，法院发来起诉状，立案立成了。
　　对方同样排除了所有走不通的路，准确地找到了唯一可行的切入点——在中国起诉，适用开曼公司法。主张廖智捷以不合理的低价将股权转让给其本人 100%控股的公司，违反了董事善意，诚信，以及行使权力必须基于公司最大利益，且有合理目的的法定义务。其主观上具有恶意，客观上使得许末遭受了不公平损害，并以此为由，要求廖智捷赔偿许末经济损失 2100 万。
　　杨嘉栎被将了一军，可还是认为对方只是在玩心态，目的是想让廖这边先提出和解，然后再开条件。2100 万的这个数字与 250 差距太大，显然是等着还价的。
　　他让廖先生少安毋躁，代表被告提交了答辩状，辩称廖在进行那笔交易之前做过资产评估，定价 500 万就是根据专业报告的估值，并不存在所谓不公平损害。
　　随后便是一个月的举证期，双方交换证据，诉讼程序按部就班地推进。
　　再一次出乎杨嘉栎的预料，那边没有提出和解，倒是成功申请了限制出境和财产保全。
　　廖智捷工作在身，定期要返香港，总算往后退了一步，提出主动约对方谈判，钱可以给到 500 万。刚好法院组织庭前会议，安排双方见个面，是为进一步了解案情，也是为了谈有没有和解的可能。但如果这次谈崩，那就真是法庭上见了。并购组认为情况有些被动，所以姜源才在这个时候找到了齐宋。
　　会议就排在第二天，廖智捷本人不到场，齐宋也来不及约他见面，看过材料，与杨嘉栎确认：“那次资产评估是关键证据，你跟当事人聊清楚没有？”
　　“报告我全文都看过，四大出的，还拿了签字评估师的确认，没有问题。”杨嘉栎信誓旦旦，“许如果对结果有异议，当然可以向法庭申请重做。但’清水错落’不是传统生产销售型的企业，有厂房、机器、展厅、库存之类实实在在的东西可以被估价。而且恰恰因为这场股东纠纷，公司的经营状况在几个月当中已经发生了很大的变化，团队解散，合同违约，番剧在几个平台上都断更了。就算现在再做一次，也不可能得到支持她诉请的数字。”
　　事情本身操蛋，但说法没错。所谓善意、诚信、最大利益、合理目的，都是可以被解释的词语，并非客观事实。你说他不合理，怎么证明？你说你损失 2100 万，又怎么证明呢？
　　每次遇到这样的情况，齐宋都尤其清晰地意识到自己是个律师，公平是不存在的，只有规则，可以被利用的规则。
　　他没再说什么，打发走了杨嘉栎，重新过一遍材料，最后又回到那份诉状副本。
　　末尾具状人的签名是秀气而工整的两个字，关澜，看上去让人联想到小时候每个班上都有的那种好学生，聪明，但是规矩。
　　他发现自己竟有些好奇，这位挂证在小所、专做家事案件的兼职女律师究竟会如何应对呢？


第2章 庭前会议
　　第二天，齐宋和杨嘉栎一同去了西南区法院。当时疫情反复，各处公检法都是门禁森严，律师不必接受安检，但还是得先查过绿码，再收验证件。穿全套防护服的法警一路对讲机叫进去：“5号调解室两位，5号调解室两位。”让人听着生出些奇怪的联想，好似到了洗浴中心。等坐进调解室，已将近约定时间。原告律师来得稍晚一些，匆匆进门，解释一句：“前面事情耽搁了，不好意思让你们久等。”旁边法官助理笑说：“关老师是从民一庭那边跑过来的吧？”被称作“关老师”的这位也笑起来，气没喘匀便隔着桌子倾身，与他们一一握手。齐宋猜不出她的年纪。是因为此地的规矩，必须全程佩戴口罩，她只露出小半张脸。也是因为她身上那种微妙的差异感——看上去没化妆，头发简单扎个马尾，两臂挽着夹着许多东西，电脑包，资料袋，律师袍，显得身型单薄，甚至有些狼狈。但她朝他伸出手的时候，掌心略微向上，是一种邀请的姿态，笃定，自信，像个老师傅。门关上，交换过名片，会议开始。双方当事人都没到场，调解室里除去商事审判庭的法官、法助和书记员，就是律师对律师。齐宋喜欢这样的场面。他一直觉得打官司就应该是理性的，付出多少成本，想要达到什么目的，预期所得几何，成功的概率又有几成，值不值得去做，全都基于客观判断。双方各自权衡，知道什么时候乘胜追击，什么时候及时止损，一切可计算，可控制。经办法官是个半谢顶的中年人，挺幽默，说：“你们这个案子不简单啊。要是真开了庭，我估计吧，被告总得先提一波管辖权异议，原告这边再回一波涉外民事关系法律适用，然后申请重新资产评估。一审判完了，二审上诉，说不定还要再审，整个过程不会短。但你们也不要觉得我是因为嫌麻烦，就希望你们调了。今年我还没报过优秀庭审呢，你们这两边水平都不低，政法对至呈，我看就挺合适的，法庭上交锋肯定漂亮，又是新型案例，到时候我还能在中法评上发几篇文章。”齐宋给听乐了，忽然觉得杨嘉栎有点冤，他本来的想法其实也没错，这案子…


第3章 单身侠
　　十五分钟不到，廖智捷来电，就简单一句话：“同意2100万和解。”齐宋并不关心他是自己想通的，还是姜源那边给的压力，只让杨嘉栎回去调解室里，接受关澜的出价，并且要求书记员立即制作调解书，当面送达。双方律师代表当事人签字画押，事情就此解决，彻底，干净。从法院出来，已是傍晚六点钟敲过，盛夏的江南日落得迟，仍旧艳阳遍洒，天边不见一点暮色。但晚高峰照样来了，路上人流密织。齐宋和杨嘉栎是下午分头过来的，两人都把车停在附近一个菜场旁边的空地上，倒不是因为巧合。西南区法院造起来已经有二十多年，当年流行仿外国建筑，此地也不能免俗，把房子盖得像美国国会山大厦，俗称却是“小白宫”。如今看起来还是很豪华，车位却严重不足，周围又都是小路，所以到此地来办事的律师大都去那个菜场停车，停的人多了，更是被写进本市律师攻略里。他们穿过马路去那里取车，齐宋看见关澜就在前面，也正朝菜场走，两只手上还是拿着许多东西。走到一半，大概手机在衣服口袋里震动起来，她停下脚步，踟蹰了一秒，才发现自己没有空着的手，只好继续往前。走到一辆灰绿色的斯柯达边上，她开了门，把电脑和手提包扔进去，才拿出手机来看。齐宋的车停在另一边，中间隔着两排。他一路走过来，一直不自觉地望向那里，也不知道是为什么。杨嘉栎却对他的沉默有另外的解读，开口跟他套近乎，说：“齐律师换新车啦。”齐宋回神，随口玩笑：“托你的福，下一辆该换五菱宏光了。”说者无心，听者有意，杨嘉栎顿时有点萎，当场向他检讨：“跟当事人沟通案情的时候太过乐观，关键证据没有调查清楚，这两样你其实都提醒过我，是我的疏忽。”齐宋见他这样，安慰一句：“你别想太多，这次牌不好，对面又是老师傅，你输给她，不寒碜。”杨嘉栎听得有些惭愧，大概想到自己之前对关澜的评价，一个女的，政法的讲师，挂证在一家小所做兼职律师。齐宋最做不来这个，看对方的反应，好像还安慰岔了，只好再多说几句：“你是从非诉业务过来的吧…