曹操没有兴兵打益州的打算，而刘璋畏惧曹操，自然不会主动去惹他，刘备自然也不去攻打曹军，曹军镇守的将军是乐进，也是名将，关张二人虽然厉害，短时间也未必能拿下他。
那刘备在干嘛呢？忙着收取蜀地民心，忙着带兵，忙着挖墙脚。
曹操自然知道刘备的小动作，恨的牙痒痒，可是连年征战，民生也需要修养，荆州江东也要安抚，暂时没法西下，而且如果打益州的话，他有意两头并进，一路从荆州南郡，另一路从关中出。
从荆州南郡走——是从长江中游网上游打，主要靠水军，曹操的水军是水货。
从关中进——倒是让北方铁骑发挥优势，可中间隔了个——汉中张鲁，可要打汉中，补给线长，而且都是山区，最关键的是——要是关中那些个军阀头子搞点大动作，后路被断，那曹操就危险了，强悍而不稳定的关东联军是曹操向西南进兵的一个巨大威胁。
所以曹操现在的主要方向是西北。
当然曹操也不会放着刘备这个心腹大患蹦跶的，他写了封信给刘璋挑拨离间他们。信里更是毫不客气的指出了张松就是内奸，刘璋虽然还是被张松花言巧语蒙蔽过去，可心里多少有点疑虑。
今年三月的时候，曹操派钟繇出兵讨伐汉中的张鲁，另派夏侯渊等率兵至河东与钟繇军会合。
高柔曾劝谏曹操：大军西出，韩遂、马超等必会怀疑是袭击自己，必定互相煽动。宜先平定三辅(关中)，三辅(关中)平定了，汉中只要传送檄文便可平定了。
曹操不听，继续发兵。
多少呢？
三千！
后世说曹操这么干——主要目的是敲山震虎，逼反关中诸将。
真实的曹操倒是没这么想，这只是一份考验。曹操决不敢在自己的大军深入汉中和巴蜀险地的时候，背后的关中有一支强大的不稳定军事集团存在。
他考虑到：
1.之前马腾、韩遂这几个关中军阀还算听曹操的话，还遵照他指示一起去打河东。
2.关中都督锺繇对关中的掌控已经比较到位。
3.马超他爹加全家，韩遂的儿子都在自己手里。
但是，各路诸侯仍然保持各自的独立性，俗话说就是听调不听宣。
曹操早晚是要打张鲁的，必须从关中借道，他的目的是先探探关中这些军阀的态度。
不反最好，他拉着这些军阀去打张鲁，乘机一一收编。
反了也好，一起来，省的一个个去收拾。
当然，曹操没想到的是第一个跳出来的居然是全家在自己手里的马超，就连韩遂还有一些犹豫。
马超鼓动韩遂：“今超弃父，以将军为父，将军亦当弃子，以超为子。”
我不要老爸你也别要儿子了！
建安十三年，就在曹操南征刘表前夕，马腾带着除了马超以外的全家老小来到邺城，入住曹操势力范围。
马腾的目的还是想养老了，不想再过刀尖上舔血的日子了，想混进体制内享享清福。
但是他又不放心曹操，怕他翻脸无情，所以留下马超作为外援。
他没想到的是曹操没翻脸，他儿子先翻脸了。
关中各路诸侯听到曹操出兵的消息，本就心中不安，北方都平了关中这帮土皇帝都做得爽了，当然不愿放弃独立的地位，也害怕曹操“削藩” 啊，这下有了领头羊，于是就一起造反了。
很快各路诸侯集结兵马：
马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十数部军起兵反抗，集结了十万羌、胡、汉人混杂的军队，屯於潼关，准备进攻，弘农、冯翊多个县邑起兵响应，百姓都从子午谷逃入汉中。
可见声势浩大！
曹操便派曹仁督各将领前往抵挡，，敕令他：关西兵精悍，坚壁勿与战。
(关西军精壮强悍，只要坚守，不要和敌人交战。)
到了七月，曹操也开始集结大军。
炎炎夏日，潺潺虫鸣中，七月底曹操大军准备出发了！
夏日的天空极蓝，夏日的阳光极灿烂，小狐狸刚准备出发，才走出门，一片刺眼的光闪耀了小狐狸的眼睛，连忙闭上眼，片刻后，再小心翼翼地睁开。
只见那人立马在阳光之下，一身戎装，红色披风，身骑骏马，腰悬宝剑，正在门口等他！
身后骑兵成列，刃映明光，灼灼发亮!
虽然阳光闪耀看不清那人的容貌，但不用说也知道那人是谁？
曹操骑着马慢慢向小狐狸走了几步，停在他面前，身上铁甲阳光照耀，闪闪发亮。
小狐狸暗自腹议：耍帅也不嫌热！
曹操伸手将他拉到马上。
他看了看曹操身后那成百上千的骑兵……
光天化日之下，大军出发，共乘一骑什么的……会不会太嚣张啊！
而且大夏天的会不会太热啊！
曹操的手从小狐狸的腰侧伸过，拉住缰绳，直接发令：出发！
(⊙o⊙)…
微带笑意的声音在身后响起：“果然如奉孝所言，真是马超韩遂带兵造反了。”
“不是正如丞相之意么？”
关中诸侯造反，对曹操来说，并不意外，因为曹操的志向是平天下，而关中诸侯希望的是“效战国”，不愿意放弃土皇帝之位。。。。所以曹□□反不逼反他们，这一战斗不可避免。
这样曹操还占了大义的名号！
在出发之前，曹操就召集了谋士定好了计策。
关中历来为四塞之地：南面有险峻的秦岭山脉；东面有潼关和黄河天险的保护；西面是陇山与六盘山的崇山峻岭；北面是陕北高原上的子午岭、黄龙山。
关中联军十部分别是：
偏将军马超、镇西将军韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩。
以上的十部中，超是核心、韩属于较大的军阀，估计兵力每人有1.5万左右；
而其他八人都是中、小军阀，估计侯选、程银、杨秋等中等军阀的兵力在0.5~1万之间；
后面5个小军阀兵力各0.5万人。
关中联军的实际兵力在8万多，号称10万而已。（而且他们并不是都在潼关前线，后方估计会有部分兵力。）。
这样实际参与的部队约有6.5~7万左右。
曹操这边：
精锐的虎豹骑部队兵力5000左右（许禇、曹真、曹休在其中）；
安西将军：曹仁，有3万人左右；
征西护军：夏侯渊，兵力1万左右；
平狄将军：张郃，兵力5000左右；
横野将军：徐晃，兵力4000以上；
厉锋将军：曹洪，兵力在5000左右。
这样一来，曹操的部队总兵力大致在6~6.5万人左右。
双方兵力相当！
（当然还有各种辅兵民兵）
曹操进攻关中主要有三条路线：
1、北路：出河东，自蒲坂津西渡黄河进入；——徐晃为先锋西渡黄河在河西站稳脚跟。
2、中路：沿大路，经潼关进入；——曹操自己吸引联军主力。
3、南路：先南下宛城，绕道武关、蓝田迂回进入。——其他将领。
曹操的战略规划很清晰：主力集中潼关做出潼关与联军决战的架势，为徐晃西渡黄河创造条件。
八月，曹操抵达潼关坐镇，与马超等互相对峙。
潼关对曹操重要，对于关中联军也同样重要。
潼关虽险，却不是一夫当关，万夫莫开的狭关，须以大军方可屯守。
而曹操用大军紧逼潼关，摆出非要从潼关进入关中不可的架势，马超等关中联军的注意力才能被牢牢地吸引在潼关的防守上。
关中各部不断向潼关增兵，曹操听说，不忧反喜。
关中联军远离巢穴，让关中诸将更深地卷入叛乱之中。
曹操在潼关附近解决他们，比起深入边远去逐一解决他们更是方便。
马超等关中联军抢占潼关，看似捡了个大便宜，实际上那却是曹操给他们预设的大陷阱。
最阴险的是曹操三月份就张罗要讨伐张鲁，结果关中诸将马上就集结了十万大军去抢占潼关，此时正是农业生产最关键的时期。
曹操更坏的是，还派曹仁把他们牢牢地拴在潼关，当年关中各部的农业生产基本上就废了。
而曹操自己却等到七月麦熟后才起兵，整个儿什么都不耽误。
其结果必然是，秋季过后，关中各部将无粮可证；冬季来临，关中联军又将无野营装备。
所有这些，都是他们贪图潼关之利带来的并发症。
曹操的经济实力本就远远大于（后方及保障系统远）关中各部，再加上大军秋季才出动，丝毫没有影响当年的粮食生产，其作战持续能力无疑将远胜过关中联军。
这场战争的结局无疑早就注定了！
经过一段时间的相持，眼见联军的所有力量都已集中到潼关。
曹操暗中却派徐晃、朱灵率步骑四千人渡过浦阪津，据河西为营，准备接应曹操大军由河东进入河西。
徐晃出身西凉军，熟悉关中民情、地理，后面的贾诩也是西凉军出身。
闰八月，曹操亲自率军从潼关东面的渡口北渡黄河。
这里曹操和马超打了一个遭遇战，就是演义中的割须弃袍，事实没有这么夸张，但一样危险，正好过河的时候被马超打了个措手不及。
有小狐狸这个先知在曹操就不用这么惨了，小狐狸让他们埋伏在河边，打个马超他们一个埋伏战。
